9月13日盘后，深交所向家联科技（301193.SZ）发出围绕其海外收购事项的第二份关注函，要求公司补充说明目标公司估值方法、收入成本预测合理性，以及目标公司在连续亏损的情况下，与沃尔玛等大型零售企业的客户关系是否稳定且可持续等问题。

资料显示，2021年12月份上市的家联科技，主要从事塑料制品及生物全降解制品的研发、生产与销售，主要产品包括餐饮具、耐用性家居用品等多种产品，广泛应用于家居、快消、餐饮、航空等领域。

亏损公司定下“高难度”业绩承诺

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8月22日，家联科技公告称将以2.4亿元的总价通过增资和股权转让的方式取得Sumter Easy Home, LLC（以下简称“目标公司”）66.67%股权，其中以现金方式支付8000万元人民币，其余1.6亿元以增发股份支付。

家联科技公告显示，Sumter Easy Home, LLC成立于2017年，经营场所位于美国南卡罗来纳州萨姆特郡。在收购前，目标公司原实控人卢志强通过宁波宇泓创新贸易有限公司（以下简称“宁波宇泓”）控制Supreme Innovation Technology Co., Limited，从而间接持有目标公司全部股权。截至2022年3月31日，目标公司账面净资产约为2219.11万元，净利润亏损479.7万元，2021年度也为亏损状态。

目标公司交易前后股权结构，来源：家联科技公告目标公司交易后股权架构图，来源：家联科技公告

据家联科技对深交所第一份关注函的回复内容，Sumter Easy Home, LLC目前的主要产品为家居收纳品类，包括衣架、收纳盒/箱、晾衣架等，正在向智能家居产品领域扩张，产品主要销往沃尔玛、塔吉特、家得宝、劳氏等全球大型零售连锁企业、家居建材用品零售商及家居品牌商，且目标公司与上述客户的合作时间均已有5年。这意味着，目标公司于2017年刚成立时就已和上述大型企业建立合作关系。

据家联科技披露，2022年目标公司已全面复工复产，截至2022年8月31日，目标公司已实现销售247.96万美元，在手订单金额为453.49万美元，2022年合计销售额和在手订单金额超700万美元，约合人民币4850.23万元。2021年，目标公司全年的收入仅为862.33万元。

或是基于2022年较好的销售预期和对美国家居用品市场的看好，家联科技和目标公司原实控人卢志强定下了“高难度”业绩承诺，相应股权成交价格较净资产账面价值溢价明显。公告显示，目标公司于2023年度、2024年度和2025年度拟实现的净利润分别为800万美元、2500万美元和3900万美元，约合人民币5543.12万元、1.73亿元和2.7亿元。

如果目标公司能够达成上述业绩承诺，现有的2.4亿元交易对价看上去像是家联科技“捡到便宜”，深交所在此次下发的关注函中对此进行了重点关注。在目标公司的估值方面，深交所要求家联科技补充说明确定目标公司估值采用的估值方法，并说明估值方法和相关参数选取的合理性。

对于明显高于目前水平的收入和净利润预测，深交所要求家联科技补充披露预测收入和预测成本各项数据的测算过程，包括选取的相关参数及其选取的合理性。

结合目标公司此前的半停工状态及与大客户的合作情况，深交所要求家联科技说明，相关客户关系是否稳定且可持续，签署长期采购合同的，请说明采购合同期限与主要采购商品品类。

股权质押保障措施是否有效？

除了较高的业绩目标，保障业绩补偿履行的措施是否充足也要打上一个问号。公告显示，卢志强将其持有的合资公司33.33%股份、出售方100%股份以及宁波宇泓创新贸易有限公司的100%股权质押给家联科技或其指定方，为业绩补偿以及其任职承诺之履行进行担保。

这里的“出售方”即指的是Supreme Innovation Technology Co., Limited，天眼查数据显示，该公司及宁波宇泓创新贸易有限公司均于2022年3月到4月间成立，从股权信息看，Sumter Easy Home, LLC或为两家公司唯一资产。这意味着，假如目标公司未实现业绩承诺，质押物价值可能也相应出现减少。

尽管家联科技在第一次回复关注函时称，美国国内家居用品市场需求前景良好，目标公司具备经验丰富的团队、稳定的客户资源、成熟的业务模式等核心竞争力，收购完成后，目标公司可快速进行产能扩充，业绩补偿义务人质押股权价值无法覆盖相应的业绩承诺的可能性较低。

对此，深交所要求家联科技说明，质押物的价值是否与目标公司经营业绩相关联，在目标公司无法完成经营业绩时，上述质押物价值是否可能出现大额减值，并说明在目标公司出现无法完成经营业绩的情况下，业绩承诺方是否有履约能力。

记者注意到，卢志强控制的宁波宇泓注册地和家联科技一样，均位于宁波市镇海区。家联科技此前称，卢志强在家居收纳产品研发和生产制造领域深耕二十余年，建立了自己的技术研发及管理团队，旗下公司拥有成熟的家居收纳产品的技术研发和生产制造业务模式。天眼查显示，卢志强在12家公司担任股东，除了宁波宇泓位于浙江，其他均位于广东省，注册资本最大的一家为骧腾科技（深圳）有限公司，业务包括智能、环保型家居产品等。

塑料制品收入占比仍然较大

对于本次收购的目标，家联科技称交易将有利于补充上市公司家居用品业务的拓展，有利于上市公司全球战略布局，结合目标公司领先的研发设计能力及规模化的制造优势，加快拓展和发展海外市场。记者注意到，家联科技历年收入中外销占比较大，2021年外销收入约占总收入的70.47%，2020年和2019年这一占比均超过80%。

据家联科技招股书，公司的塑料餐饮具仍为第一大收入来源，塑料家居用品及生物全降解材料制品收入占比相对较小。2021年上半年，塑料餐饮具收入占比约76%，塑料家居用品及生物全降解材料制品收入占比均未超过10%。

在“双碳”和限塑令等背景下，除塑料家居用品属于耐用品，不属于国内外限塑政策重点针对的一次性塑料餐饮具范围外，为何塑料制品收入仍远大于降解材料？据家联科技在招股书中披露，生物降解材料产品的价格及性能相较于传统塑料制品仍存在一定的劣势，因此其大范围销售的实现主要依托于国内外限塑政策的推进与落地。家联科技称，世界可降解塑料产值与世界塑料产值之比不足2%，公司传统塑料制品占比高的结构特征是全球塑料制品行业的产业结构特征的缩影。

看起来，要想在塑料制品行业内取得优势，对降解材料等“替代品”的研发成为重点。2022年上半年，家联科技收购了浙江家得宝，公司称此举将加快公司在全降解产品领域的布局。

家联科技在招股书中曾提示称，尽管目前公司在PLA以外的主流生物降解材料领域积极布局，取得了一定的突破与成绩，但若随着技术进步，出现了不同于目前PLA、PBS、PBAT等主流生物降解原料的、具有较高性价比和实用性的新型材料，导致生物全降解材料市场竞争格局发生了重大变动，则公司可能存在无法及时研发、获取相关技术而影响未来业绩的风险。

隆众资讯分析师翟秀皊告诉银柿财经记者，生产PLA的原料以玉米、秸秆等为主，属于生物基降解材料，终端主要应用于吸管、餐具、3D打印、淋膜、包装袋、地膜、纤维等领域，其他领域如医疗、玩具、牙刷、包装膜等多产品也有相关研究及应用；PBAT上游原材料还是以石油基材料为主，属于石油基降解材料，主要应用在膜袋领域。

翟秀皊指出，目前可降解材料价格较高，是传统塑料价格的1.5~3倍，另外受经济环境和公共卫生事件等因素影响，整体对塑料的替代进展缓慢；但从国家“十四五”规划以及双碳目标来看，未来发展依然可期。目前行业内仍有大型企业加码降解材料的装置产能规划，后期产能增速明显，性价比有望提升。大型企业也在围绕成本的优化，产品应用领域的多元化进行研究。“整体而言这条路仍然比较长。”翟秀皊表示。

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